原标题:上海交大昂立股份有限公司 关于控股股东增加一致行动人及在一致行动人之间 内部转让股份计划的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 上海交大昂立股份有限公司(以下简称“公司”)控股股东大众交通(集团)股份有限公司(以下简称“大众交通”)因战略发展需要,拟增加一致行动人“金澹资产添利二期私募证券投资基金”(以下简称“金澹添利二期基金”),并向该基金内部转让公司股份合计15,500,000股,占公司总股本的1.99%。

● 本次变动仅涉及公司控股股东及一致行动人的成员构成发生变化以及股份的内部转让,其合计持股总数未发生变化,不涉及向市场减持,不涉及要约收购,大众交通拥有的表决权不变,不会导致公司控股股东发生变化。

公司于2021年8月24日收到公司控股股东大众交通《关于大众交通作为交大昂立控股股东增加一致行动人及在一致行动人之间内部转让股份的通知函》,大众交通因战略发展需要,拟通过大宗交易方式将公司股份合计15,500,000股转让给“金澹添利二期基金”,博亚体育app并与“金澹添利二期基金”签署《一致行动人协议》。

大众交通与“金澹添利二期基金”是一致行动人,本次股份变动系一致行动人之间内部进行的转让,不涉及向市场减持,不会导致公司控股股东及一致行动人合计持股比例和数量发生变化。

公司控股股东大众交通、一致行动人上海大众集团资本股权投资有限公司(以下简称“大众资本”),以及本次新增的一致行动人“金澹添利二期基金”的持股情况如下:

1、拟转让股份来源与性质:首次公开发行股票之前大众交通持有的原始股,拟转让股份性质为无限售流通股。

5、拟转让期间:2021 年8 月30日至2021年9月30日(根据中国证监会及上海证券交易所相关规定禁止减持的期间除外)。

6.拟转让比例及数量:15,500,000股,占公司总股本的1.99%。若计划实施期间有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项,拟转让股份数量将相应进行调整。

1. 甲方持有上海交大昂立股份有限公司(以下简称“目标公司”)1.43亿股股份,对应股权比例为18.36%;

2.甲方拟通过大宗交易转让目标公司1550万股份,对应股权比例为1.99%至乙方私募基金产品。根据《金澹资产添利二期私募证券投资基金基金合同》,乙方的投资人大众交通(集团)股份有限公司享有该等股权的实际利益,并拥有该等股权对应的股东表决权。

(一)双方同意作为一致行动人,在涉及目标公司重大决策和根据有关法律法规、公司章程需要向公司股东大会进行提案并由股东大会作出决议的事项时,双方采取一致行动,采取一致行动的范围和方式包括但不限于向股东大会提出议案;提名公司董事、监事候选人;召开临时股东大会。

2.1 双方同意,在收到目标公司年度或临时股东大会会议通知之日起三日内,双方会见商议,对股东大会审议事项进行讨论并逐项作出同意、反对或弃权的共同一致意见。

2.2 在上述共同意见形成后,双方应在目标公司年度或临时股东大会会议上按照该共同意见行使表决权;如任何一方因故不能亲自出席股东大会,应确保其代理人按照上述共同表决意见行使表决权,直至形成目标公司年度或临时股东大会会议决议。

2.3 双方同意,任何一方拟提出目标公司股东大会提案或临时提案,需通知对方并按照本协议第2.1条约定方式商议达成共同一致意见后,提交目标公司股东大会审议。

2.4 双方同意,涉及其他股东决策权利的一致行动方式按照本条约定原则确定。

2.5 为免异议,因乙方持有的股份对应的股东表决权归属于乙方投资人大众交通(集团)股份有限公司,故本协议中的乙方义务均由大众交通(集团)股份有限公司实际履行,乙方仅是根据大众交通(集团)股份有限公司的指令进行最终表决。

3.1 双方承诺,本协议签署后,非经对方事先同意,任何一方不得向除本协议各方以外的其他方协议转让其所直接持有的或间接持有的目标公司股权。

3.2 双方承诺,本协议签署后,任何一方不得以其所直接持有或间接持有的目标公司股权为除目标公司及其关联方的债务以外的其它方债务设定任何担保或第三者权益。

3.3 双方承诺遵循有关法律、法规及规范性文件中关于实际控制人股权锁定及一致行动人的有关规定。

3.4 双方承诺,任何一方持有目标公司的股权不得通过协议、授权或其他约定委托其他第三人代为持有。

3.5 双方承诺,任何一方均不得与其他第三方签订与本协议内容相同、类似的协议或合同。

3.6 双方承诺,本协议所约定的一致行动关系不得为本协议的任何一方单独解除或撤销,协议所述与一致行动关系相关的所有条款均为不可撤销条款。

4.1 双方应恪守本协议的各项约定,任何一方违反本协议,应赔偿由此给对方造成的经济损失。

5.1 本协议经双方签署后生效,在双方共同直接或间接持有目标公司股权期间长期有效。

5.2双方对于本协议内容的变更或补充应采用书面形式订立,并作为本协议的附件,本协议的附件与本协议具有同等的法律效力。

5.3 有关本协议的订立、解释或履行均适用中国法律;各方发生争议的,应首先通过协商方式解决,协商不成的,任何一方可向具有管辖权的人民法院提起诉讼。

5.4 本协议一式三份,双方各执一份,目标公司执一份,具有同等法律效力。

1、协议签署前,大众交通及一致行动人(一致行动人不包含“金澹添利二期基金”)合计持有公司股份155,094,439股,占总股本的19.89%;协议签署后,大众交通及一致行动人(一致行动人新增“金澹添利二期基金”)合计持股数量和持股比例保持不变。

本次股份变动系一致行动人之间内部进行的转让,不涉及向市场减持,不会导致大众交通及一致行动人合计持股比例和数量发生变化。本计划不存在违反《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件的规定。

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